Entente de prestataire Ally.

Préambule et attendus

La présente entente de prestataire de services Ally (l'« Entente ») est un contrat juridiquement exécutoire entre vous et Road Ally Corporation, une société constituée sous le régime des lois du Manitoba, au Canada, dont le siège principal est à Winnipeg (Manitoba). En accédant à la plateforme de Road Ally Corporation à titre d'Ally ou en l'utilisant, vous acceptez d'être lié par les modalités de la présente Entente.

Dans la présente Entente, « Road Ally Corporation », « nous », « notre » ou « nos » désigne Road Ally Corporation. « Ally », « vous » ou « votre » désigne la personne physique ou l'entité commerciale qui accède à la Plateforme ou l'utilise à titre de prestataire de services.

Attendus

ATTENDU QUE Road Ally Corporation exploite une plateforme d'assistance routière à la demande entre pairs (la « Plateforme ») qui met en relation les conducteurs ayant besoin d'assistance routière (« Demandeurs ») avec des prestataires de services vérifiés (« Allies ») par l'entremise de l'application mobile de Road Ally Corporation (l'« Application ») et de son centre d'appels;

ATTENDU QUE vous souhaitez fournir des services d'assistance routière par l'entremise de la Plateforme, sous réserve des modalités énoncées aux présentes;

ATTENDU QUE les parties entendent que vous agissiez à titre d'entrepreneur indépendant et non d'employé, de mandataire, d'associé ou de coentrepreneur de Road Ally Corporation;

EN CONSÉQUENCE, en contrepartie des engagements et ententes réciproques contenus aux présentes, ainsi que d'une autre contrepartie de valeur dont la réception et la suffisance sont par les présentes reconnues, les parties conviennent de ce qui suit :

1. Définitions

Dans la présente Entente, les termes suivants ont le sens qui leur est attribué ci-dessous, à moins que le contexte n'exige une autre interprétation :

« Application » désigne l'application mobile de Road Ally Corporation, offerte sur les plateformes iOS et Android, par laquelle les Demandeurs soumettent des demandes de service et les Allies acceptent et exécutent ces demandes. Les Demandeurs peuvent aussi soumettre des demandes par le centre d'appels de Road Ally Corporation, lesquelles sont réparties aux Allies au moyen de l'Application.

« Compte Ally » désigne le compte créé par l'Ally dans l'Application après avoir complété avec succès le processus d'intégration, y compris la vérification d'identité et l'évaluation (le cas échéant).

« Portefeuille Ally » désigne le portefeuille numérique dans l'Application par lequel l'Ally reçoit ses gains, ses pourboires et ses versements.

« Commission » désigne le pourcentage de chaque transaction que Road Ally Corporation retient à titre de frais de service pour avoir facilité la mise en relation entre le Demandeur et l'Ally, tel qu'il est indiqué à l'Annexe A.

« Ally individuel » désigne un Ally qui est une personne physique fournissant des services de base d'assistance routière (survoltage de batterie, changement de pneu crevé et livraison de carburant) et qui a complété le processus de vérification en personne dans un centre de service approuvé (intégration par le parcours B).

« Frais de compte de paiement » désigne les frais facturés par Road Ally Corporation à un Ally dont le Compte de versement est facturé à Road Ally Corporation plutôt qu'à l'Ally, tels qu'ils sont énoncés à l'Annexe A.

« Processeur de paiement » désigne le fournisseur tiers de services de paiement retenu par Road Ally Corporation pour traiter les paiements des Demandeurs et verser les gains des Allies, soit actuellement Stripe, Inc. et ses sociétés affiliées. Road Ally Corporation peut changer de Processeur de paiement moyennant un préavis à l'Ally.

« Compte de versement » désigne le compte de paiement ouvert au nom de l'Ally auprès du Processeur de paiement, dans lequel les gains de l'Ally sont détenus et à partir duquel ils sont versés au compte bancaire désigné par l'Ally.

« Plateforme » désigne l'ensemble de l'écosystème technologique de Road Ally Corporation, y compris l'Application, les systèmes dorsaux, les interfaces de programmation (API), le tableau de bord administratif RADAR et tous les services connexes.

« Frais de traitement » désigne les frais facturés par le Processeur de paiement relativement à un Compte de versement, notamment les frais de compte exigés pour chaque période d'activité du compte et les frais exigés sur chaque versement au compte bancaire de l'Ally.

« Ally professionnel » désigne un Ally qui exerce à titre d'entreprise enregistrée ou de professionnel certifié et qui est autorisé à fournir la gamme complète des services sur la Plateforme sans vérification en personne, sous réserve de la vérification de ses documents (intégration par le parcours A).

« RADAR » désigne le tableau de bord administratif interne de Road Ally Corporation, utilisé pour la gestion des opérations, l'examen des candidatures d'Allies, la diffusion de messages et l'administration de la Plateforme.

« Demandeur » désigne un utilisateur de la Plateforme qui soumet une demande de services d'assistance routière au moyen de l'Application ou par le centre d'appels de Road Ally Corporation.

« Demande de service » désigne une demande soumise par un Demandeur au moyen de l'Application ou par le centre d'appels de Road Ally Corporation (« Call to Request ») visant un ou plusieurs des services décrits à la section 3.

« Services » désigne les services d'assistance routière fournis par l'Ally aux Demandeurs par l'entremise de la Plateforme, tels qu'ils sont précisés à la section 3 et à l'Annexe A.

« Vérification » désigne le processus d'évaluation et de contrôle mené par Road Ally Corporation ou par ses centres de service partenaires autorisés afin d'évaluer la compétence de l'Ally à exécuter les Services sélectionnés.

2. Relation entre les parties

2.1 Statut d'entrepreneur indépendant

L'Ally est un entrepreneur indépendant et rien dans la présente Entente ne saurait être interprété comme créant une relation employeur-employé, une société de personnes, une coentreprise ou un mandat entre Road Ally Corporation et l'Ally. L'Ally reconnaît et accepte ce qui suit :

• L'Ally est seul responsable de déterminer la manière et les moyens d'exécution des Services, sous réserve des normes de qualité et des exigences de sécurité énoncées aux présentes;
• L'Ally a le droit d'accepter ou de refuser toute Demande de service à sa seule discrétion;
• L'Ally est libre de fournir des services à des tiers, y compris à des concurrents de Road Ally Corporation, et Road Ally Corporation n'exige aucune exclusivité;
• L'Ally fixe lui-même ses heures de disponibilité en basculant son statut à « En ligne » ou « Hors ligne » dans l'Application;
• Road Ally Corporation ne fournit à l'Ally ni outils, ni équipement, ni véhicule; l'Ally est responsable de fournir ses propres outils, fournitures et moyens de transport nécessaires à l'exécution des Services;
• L'Ally est seul responsable de tous les impôts sur le revenu applicables, des cotisations de travailleur autonome, de la taxe sur les produits et services (TPS/TVH), de la taxe de vente provinciale (TVP) et de toute autre taxe ou prélèvement découlant de ses activités aux termes de la présente Entente.

2.2 Absence de pouvoir de lier

L'Ally n'a pas le pouvoir de conclure des contrats, de prendre des engagements ou de contracter des obligations pour le compte de Road Ally Corporation. L'Ally ne doit pas se présenter comme un employé, un mandataire ou un représentant autorisé de Road Ally Corporation.

2.3 Absence d'avantages sociaux

L'Ally n'a droit à aucun avantage social, notamment l'assurance maladie, l'indemnité de vacances, les congés de maladie, l'indemnisation des accidents du travail, l'assurance-emploi, les cotisations de retraite ou tout autre avantage que Road Ally Corporation pourrait offrir à ses employés.

3. Portée des services

3.1 Services autorisés

L'Ally peut fournir un ou plusieurs des services suivants par l'entremise de la Plateforme, sous réserve de son parcours d'intégration, de son statut de vérification et des certifications applicables :

• Survoltage de batterie : fournir un survoltage au véhicule d'un Demandeur au moyen de l'équipement de l'Ally;
• Changement de pneu crevé : changer un pneu crevé ou endommagé sur le véhicule d'un Demandeur au moyen du pneu de secours et des outils du Demandeur, ou de ceux de l'Ally;
• Livraison de carburant : livrer une quantité et un type de carburant précis au véhicule du Demandeur, à l'endroit où il se trouve;
• Déverrouillage : procurer un accès non destructif au véhicule des Demandeurs qui en sont verrouillés à l'extérieur (Allies professionnels seulement);
• Remorquage : transporter le véhicule du Demandeur d'un endroit à un autre selon ses directives (Allies professionnels seulement);
• Tout autre service que Road Ally Corporation pourrait offrir de temps à autre, sous réserve de l'accord et de la qualification de l'Ally.

3.2 Limites applicables aux Allies individuels

Les Allies individuels sont limités aux services de survoltage de batterie, de changement de pneu crevé et de livraison de carburant. Le déverrouillage et le remorquage exigent une certification professionnelle et sont réservés exclusivement aux Allies professionnels.

3.3 Normes de service

L'Ally s'engage à exécuter tous les Services de façon professionnelle, sécuritaire et selon les règles de l'art, conformément aux meilleures pratiques de l'industrie et à l'ensemble des lois et règlements applicables. Sans limiter ce qui précède, l'Ally doit :

• Se présenter à l'endroit du Demandeur dans un délai raisonnable après avoir accepté une Demande de service, en utilisant la navigation GPS de l'Application;
• Communiquer en tout temps de façon courtoise et professionnelle avec les Demandeurs;
• N'utiliser que des outils, de l'équipement et des fournitures sécuritaires et en bon état;
• Respecter l'ensemble des lois de la circulation, des règlements en matière de santé et de sécurité au travail et des lois environnementales applicables;
• N'exécuter aucun service sous l'influence de l'alcool, de drogues ou de toute autre substance qui altère les facultés;
• N'adopter aucune conduite abusive, menaçante, discriminatoire ou harcelante envers les Demandeurs ou toute autre personne;
• Maintenir la note minimale d'Ally établie par Road Ally Corporation de temps à autre.

4. Intégration et vérification

4.1 Vérification d'identité

Tous les Allies doivent compléter une vérification d'identité auprès du fournisseur tiers désigné par Road Ally Corporation avant d'entreprendre l'intégration. Road Ally Corporation se réserve le droit de refuser tout candidat qui échoue à la vérification d'identité ou dont l'identité ne peut être confirmée.

4.2 Intégration des Allies professionnels (parcours A)

Les Allies professionnels doivent fournir les documents suivants à Road Ally Corporation aux fins de vérification :

• Une immatriculation d'entreprise ou un certificat de constitution valide dans la juridiction applicable;
• Un certificat d'assurance attestant une couverture de responsabilité en vigueur satisfaisant aux exigences minimales énoncées à la section 6;
• Tout permis, certification ou licence professionnelle exigé par la loi pour exécuter les Services sélectionnés;
• Tout autre document que Road Ally Corporation peut raisonnablement demander.

Les Allies professionnels ne sont pas tenus de se soumettre à une vérification en personne. Road Ally Corporation examinera les documents soumis dans un délai de un à deux (1 à 2) jours ouvrables et informera l'Ally de l'approbation ou du refus.

4.3 Intégration des Allies individuels (parcours B)

Les Allies individuels doivent compléter une évaluation de vérification en personne dans un centre de service partenaire autorisé de Road Ally Corporation. Le processus de vérification évalue la compétence de l'Ally à exécuter de façon sécuritaire les services de base sélectionnés lors de l'intégration. Road Ally Corporation se réserve le droit d'établir et de modifier les critères de vérification à sa seule discrétion.

4.4 Refus et nouvelle demande

Si la candidature d'un Ally est refusée, Road Ally Corporation en donnera le motif. L'Ally peut présenter une nouvelle demande après avoir corrigé les lacunes signalées, sous réserve de tout délai d'attente que Road Ally Corporation pourrait imposer.

5. Paiement et rémunération

5.1 Frais de service et commission

L'Ally est rémunéré pour chaque Service exécuté selon la structure tarifaire énoncée à l'Annexe A de la présente Entente. Road Ally Corporation déduit sa Commission de chaque transaction avant de créditer le Portefeuille de l'Ally. Le taux de Commission est indiqué à l'Annexe A et peut être modifié par Road Ally Corporation moyennant un préavis écrit de trente (30) jours à l'Ally.

5.2 Traitement des paiements

Tous les paiements des Demandeurs sont traités par le Processeur de paiement. L'Ally reconnaît ce qui suit :

• L'autorisation de paiement du Demandeur n'est obtenue qu'après l'acceptation d'une Demande de service par l'Ally;
• L'Ally doit attendre la confirmation dans l'Application que le paiement est garanti avant de se rendre à l'endroit du Demandeur;
• Le Portefeuille de l'Ally est crédité à la réalisation du Service et à sa confirmation par le Demandeur ou par le système;
• Les pourboires sont volontaires et sont remis intégralement à l'Ally, sans déduction.

5.3 Compte de versement

Les gains de l'Ally sont détenus dans un Compte de versement ouvert au nom de l'Ally auprès du Processeur de paiement, et versés à partir de celui-ci. L'Ally reconnaît ce qui suit :

• Le Compte de versement est assujetti aux conditions d'utilisation propres au Processeur de paiement, que l'Ally accepte à l'ouverture du compte et qui sont distinctes de la présente Entente et s'y ajoutent;
• Le Processeur de paiement peut exiger de l'Ally des renseignements d'identité, d'entreprise, bancaires et fiscaux, et peut restreindre ou suspendre le Compte de versement si ces renseignements ne sont pas fournis;
• Road Ally Corporation ne peut débloquer des fonds que le Processeur de paiement a restreints et n'est pas responsable des retards découlant des exigences de vérification ou de conformité du Processeur de paiement;
• Des Frais de traitement sont exigés sur le Compte de versement. La partie qui en assume la charge est déterminée par la manière dont le Compte de versement a été ouvert, comme le prévoient l'article 5.4 et l'Annexe A.

5.4 Responsabilité à l'égard des Frais de traitement

Les Comptes de versement appartiennent à l'une ou l'autre de deux catégories, et l'Ally est informé de celle qui le concerne :

• Comptes de versement facturés par le processeur. Le Processeur de paiement facture directement à l'Ally les Frais de traitement, à ses propres tarifs publiés. Road Ally Corporation n'exige aucuns Frais de compte de paiement sur ces comptes. L'Ally a un accès direct au tableau de bord et au soutien du Processeur de paiement pour ces frais.
• Comptes de versement facturés à la plateforme. Le Processeur de paiement facture à Road Ally Corporation les Frais de traitement liés au Compte de versement de l'Ally. Road Ally Corporation facture alors à l'Ally les Frais de compte de paiement prévus à l'Annexe A.

Le fait qu'un Compte de versement soit facturé par le processeur ou facturé à la plateforme est fixé par le Processeur de paiement au moment de l'ouverture du compte et ne peut être modifié sur un compte existant.

5.5 Compte de versement de remplacement

Road Ally Corporation peut inviter l'Ally à ouvrir un Compte de versement de remplacement, ou l'exiger, notamment afin de faire passer l'Ally d'un compte facturé à la plateforme à un compte facturé par le processeur. Le cas échéant :

• L'Ally devra compléter le processus d'ouverture du Processeur de paiement pour le compte de remplacement, y compris la vérification de son identité et de ses coordonnées bancaires. L'intégration de l'Ally auprès de Road Ally, son statut de vérification, ses évaluations et l'historique de son compte demeurent inchangés;
• Les versements continuent d'être effectués vers le Compte de versement existant de l'Ally jusqu'à ce que le Processeur de paiement ait autorisé le compte de remplacement à recevoir et à verser des fonds;
• Tout solde restant dans le Compte de versement précédent est versé au compte bancaire désigné sur ce compte;
• Lorsque Road Ally Corporation exige le remplacement plutôt que de l'inviter, elle accorde à l'Ally au moins trente (30) jours pour le compléter et ne suspend pas l'Ally pour non-exécution pendant ce délai.

5.6 Calendrier des versements

Les fonds gagnés peuvent être retirés du Portefeuille Ally selon le calendrier de versement publié dans l'Application. Road Ally Corporation se réserve le droit de retenir temporairement des versements en attendant l'issue d'une enquête sur un différend, une rétrofacturation ou une fraude présumée.

5.7 Taxes et impôts

L'Ally est seul responsable de remettre toutes les taxes et tous les impôts applicables sur les revenus gagnés par l'entremise de la Plateforme. Road Ally Corporation délivrera les documents fiscaux exigés conformément à la loi applicable.

5.8 Aucune garantie de gains

Road Ally Corporation ne garantit aucun nombre minimal de Demandes de service, aucun gain ni aucun volume de travail. La disponibilité des Demandes de service dépend de la demande des Demandeurs, de l'emplacement, de la concurrence et d'autres facteurs indépendants de la volonté de Road Ally Corporation.

6. Assurance et responsabilité

6.1 Exigences d'assurance

L'Ally doit maintenir à ses frais, pendant toute la durée de la présente Entente, les couvertures d'assurance suivantes :

• Une assurance automobile valide couvrant le ou les véhicules de l'Ally utilisés dans le cadre des Services, satisfaisant ou dépassant les exigences minimales de la juridiction applicable;
• Les Allies individuels doivent maintenir une police d'assurance responsabilité complémentaire (parapluie) personnelle d'une couverture minimale de 1 000 000 $ CA (ou l'équivalent en dollars américains), ou tout montant supérieur exigé par la loi applicable;
• Les Allies professionnels doivent maintenir une assurance responsabilité civile commerciale d'une couverture minimale précisée à l'Annexe B, ainsi que toute autre assurance commerciale appropriée à leurs services (par exemple l'assurance responsabilité de garagiste, l'assurance responsabilité pour véhicules en remorque).

6.2 Preuve d'assurance

L'Ally doit fournir sur demande une preuve de couverture d'assurance en vigueur et informer promptement Road Ally Corporation de toute déchéance, résiliation ou modification importante de sa couverture. Le défaut de maintenir l'assurance exigée constitue un motif de suspension ou de résiliation immédiate.

6.3 Couverture au niveau de la plateforme

Road Ally Corporation se réserve le droit, à sa seule discrétion et en tout temps, de souscrire et de maintenir une couverture d'assurance au niveau de la plateforme (notamment en responsabilité civile commerciale, en responsabilité excédentaire ou par incident) susceptible d'offrir une protection additionnelle aux Demandeurs, aux Allies et aux tiers relativement aux Services facilités par la Plateforme. Une telle couverture, si elle est mise en place :

• Ne libère pas l'Ally de son obligation de maintenir ses propres assurances exigées par la présente Entente;
• Peut agir à titre de couverture excédentaire ou complémentaire au-delà des assurances de l'Ally;
• Peut être financée en tout ou en partie par des frais de service, des suppléments transactionnels ou des frais d'abonnement, communiqués à l'Ally moyennant un préavis de trente (30) jours;
• Peut être modifiée, remplacée ou abandonnée par Road Ally Corporation en tout temps, moyennant un préavis raisonnable aux Allies concernés.

L'Ally reconnaît que Road Ally Corporation n'a aucune obligation de souscrire ou de maintenir une couverture au niveau de la plateforme et que l'absence d'une telle couverture ne crée aucune responsabilité pour Road Ally Corporation.

6.4 Indemnisation

L'Ally s'engage à indemniser, à défendre et à dégager de toute responsabilité Road Ally Corporation, ses dirigeants, administrateurs, employés, mandataires et sociétés affiliées à l'égard de l'ensemble des réclamations, pertes, dommages, responsabilités, coûts et dépenses (y compris les honoraires juridiques raisonnables) découlant de ce qui suit ou s'y rapportant :

• L'exécution ou le défaut d'exécution des Services par l'Ally;
• Toute blessure corporelle ou tout dommage matériel causé par l'Ally ou son équipement;
• Tout manquement à la présente Entente par l'Ally;
• Toute violation de la loi applicable par l'Ally;
• Toute réclamation d'un tiers découlant des actes ou omissions de l'Ally.

6.5 Limitation de la responsabilité de Road Ally Corporation

Dans toute la mesure permise par la loi applicable, la responsabilité totale de Road Ally Corporation envers l'Ally aux termes de la présente Entente, qu'elle soit contractuelle, délictuelle ou autre, ne peut excéder le total des Commissions gagnées par Road Ally Corporation sur les transactions de l'Ally au cours des douze (12) mois précédant immédiatement l'événement à l'origine de la réclamation. Road Ally Corporation n'est responsable d'aucun dommage indirect, accessoire, consécutif, spécial ou punitif.

7. Conduite de l'Ally et règles de la plateforme

7.1 Acceptation et annulation

L'Ally peut accepter ou refuser les Demandes de service à sa seule discrétion. Toutefois, une fois une Demande de service acceptée :

• L'annulation dans les deux (2) premières minutes suivant l'acceptation peut être permise sans pénalité, sous réserve de la politique d'annulation alors en vigueur de Road Ally Corporation;
• L'annulation plus de deux (2) minutes après l'acceptation oblige l'Ally à fournir un motif tiré d'une liste prédéfinie dans l'Application et peut entraîner une pénalité, y compris une suspension temporaire de la réception de nouvelles Demandes de service;
• Les annulations répétées (trois ou plus sur une période de sept jours) peuvent déclencher un examen du compte de l'Ally et une suspension ou une résiliation éventuelle.

7.2 Notation et qualité

Les Demandeurs peuvent noter l'Ally après chaque Service exécuté. La note globale de l'Ally est visible sur son profil. Road Ally Corporation se réserve le droit de désactiver ou de suspendre les Allies dont la note tombe sous le seuil minimal qu'elle établit de temps à autre.

7.3 Conduite interdite

L'Ally ne doit pas :

• Solliciter les Demandeurs pour des services à l'extérieur de la Plateforme ni les encourager à contourner l'Application;
• Communiquer ses identifiants de Compte Ally à un tiers ni permettre à une autre personne de fournir des Services au moyen de son compte;
• Manipuler les données GPS, les renseignements de localisation ou toute autre donnée de la Plateforme;
• Se livrer à des pratiques frauduleuses, trompeuses ou malhonnêtes;
• Exercer de la discrimination envers les Demandeurs en raison de la race, de la couleur, de la religion, de l'origine nationale, du sexe, de l'orientation sexuelle, de l'identité de genre, d'un handicap, de l'âge ou de toute autre caractéristique protégée;
• Recueillir, conserver ou utiliser les renseignements personnels d'un Demandeur à une fin autre que l'exécution de la Demande de service immédiate.

7.4 Antécédents et admissibilité continue

Road Ally Corporation se réserve le droit de procéder à des vérifications d'antécédents et à des évaluations d'admissibilité continues. L'Ally consent à ces vérifications et s'engage à divulguer promptement toute accusation criminelle, condamnation ou suspension de permis survenant pendant la durée de la présente Entente.

8. Protection des données et vie privée

8.1 Collecte et utilisation des données

Road Ally Corporation recueille et traite les renseignements personnels de l'Ally conformément à sa politique de confidentialité, laquelle est intégrée aux présentes par renvoi. Les données recueillies peuvent comprendre les renseignements d'identité, les données de localisation (GPS), les registres de transactions, les notes, les renseignements sur l'appareil et les communications effectuées dans l'Application.

8.2 Données de localisation

Lorsque l'Ally est En ligne (disponible pour recevoir des Demandes de service), l'Application recueille sa position GPS en temps réel afin de faciliter la mise en relation par proximité avec les Demandeurs à proximité. L'Ally consent à cette collecte et reconnaît que l'exactitude de la localisation est essentielle au bon fonctionnement de la Plateforme.

8.3 Données des Demandeurs

L'Ally reconnaît que les renseignements personnels des Demandeurs (dont le nom, l'emplacement et les détails du véhicule) sont fournis uniquement aux fins de l'exécution de la Demande de service précise. L'Ally ne doit pas conserver, copier, communiquer ni utiliser les données des Demandeurs à quelque autre fin. Cette obligation survit à la résiliation de la présente Entente.

8.4 Sécurité des données

L'Ally doit prendre des mesures raisonnables pour protéger tout renseignement reçu par l'entremise de la Plateforme, notamment en protégeant tout appareil utilisé pour accéder à l'Application par un code d'accès, un verrouillage biométrique ou une mesure de sécurité équivalente.

9. Propriété intellectuelle

9.1 Propriété intellectuelle de Road Ally Corporation

Tous les droits de propriété intellectuelle relatifs à la Plateforme, à l'Application, au tableau de bord RADAR, aux marques de commerce, aux logos, aux noms commerciaux, à l'image de marque, aux logiciels, aux algorithmes, au contenu et à la documentation sont et demeurent la propriété exclusive de Road Ally Corporation. L'Ally se voit accorder une licence limitée, non exclusive, incessible et révocable d'utiliser l'Application uniquement aux fins de fournir les Services aux termes de la présente Entente.

9.2 Rétroaction

Si l'Ally fournit des suggestions, des commentaires ou des idées concernant la Plateforme ou les Services, Road Ally Corporation détient tous les droits sur cette rétroaction et peut l'utiliser sans restriction, sans attribution et sans rémunération à l'Ally.

9.3 Restrictions

L'Ally ne doit pas faire de rétro-ingénierie, décompiler, désassembler, modifier, créer des œuvres dérivées ni tenter d'extraire le code source de l'Application ou de toute partie de la Plateforme. L'Ally ne doit pas moissonner, extraire ni recueillir de données de la Plateforme par des moyens automatisés.

10. Confidentialité

L'Ally reconnaît que, dans le cadre de l'exécution des Services, il peut avoir accès à des renseignements confidentiels ou exclusifs de Road Ally Corporation, ou en prendre connaissance, notamment les critères de vérification, les algorithmes de tarification, les stratégies d'affaires, les listes de clients, les procédures opérationnelles et les renseignements techniques (« Renseignements confidentiels »). L'Ally s'engage à :

• Garder tous les Renseignements confidentiels strictement confidentiels;
• Ne communiquer aucun Renseignement confidentiel à un tiers sans le consentement écrit préalable de Road Ally Corporation;
• N'utiliser les Renseignements confidentiels qu'aux fins d'exécuter ses obligations aux termes de la présente Entente;
• Retourner ou détruire tous les Renseignements confidentiels à la résiliation de la présente Entente.

Cette obligation de confidentialité survit à la résiliation de la présente Entente pour une période de deux (2) ans.

11. Non-contournement, exclusivité de la plateforme et non-sollicitation

11.1 Définitions

Aux fins de la présente section, les définitions suivantes s'appliquent :

« Plateforme » désigne l'application mobile Road Ally, le site web, le tableau de bord administratif RADAR et toute technologie connexe exploitée par Road Ally Corporation.

« Client présenté » désigne tout Demandeur qui, à quelque moment que ce soit, a communiqué avec l'Ally ou son centre de service, l'a découvert, a réservé auprès de lui ou a autrement fait affaire avec lui par l'entremise de la Plateforme, qu'une transaction ait été conclue ou non.

« Transaction directe » désigne toute réservation, tout rendez-vous, tout engagement de service ou toute entente de paiement entre l'Ally et un Client présenté qui est conclu à l'extérieur de la Plateforme, quel que soit le moyen utilisé (notamment le téléphone, le courriel, le message texte, la visite sans rendez-vous, une plateforme de réservation tierce ou la sollicitation en personne).

« Période de non-contournement » désigne une période de vingt-quatre (24) mois à compter de la date à laquelle un Demandeur a été présenté pour la première fois à l'Ally par l'entremise de la Plateforme.

11.2 Obligation de non-contournement

L'Ally s'engage à ne pas, pendant la Période de non-contournement, directement ou indirectement :

• solliciter, encourager ni accepter une Transaction directe d'un Client présenté pour tout service relevant des catégories de services figurant sur la Plateforme, que ces services y soient offerts ou non à ce moment;
• offrir, annoncer ou communiquer des prix, des disponibilités, des rabais ou des horaires directement à un Client présenté dans le but ou avec l'effet de détourner ce client de la Plateforme;
• demander à un Client présenté de communiquer avec l'Ally à l'extérieur de la Plateforme pour de futures réservations, ni l'y inciter ou l'y encourager.

11.3 Obligation relative au tarif de la plateforme

Lorsque Road Ally Corporation désigne un prix précis comme « tarif de la plateforme » pour un service offert par l'Ally sur la Plateforme, l'Ally convient de ce qui suit :

• le tarif de la plateforme offert aux Demandeurs qui réservent par Road Ally est égal ou inférieur au tarif habituel de l'Ally pour le service équivalent sans rendez-vous ou par téléphone;
• l'Ally ne doit pas augmenter le tarif de la plateforme sans donner à Road Ally Corporation un préavis écrit d'au moins quatorze (14) jours;
• l'Ally ne doit pas offrir à un Client présenté, à l'extérieur de la Plateforme et pendant la Période de non-contournement, un prix inférieur au tarif de la plateforme offert sur Road Ally pour le service équivalent.

11.4 Conduite permise

Rien dans la présente section ne saurait être interprété comme empêchant l'Ally de :

• servir des clients qui découvrent l'Ally et communiquent avec lui de façon indépendante, par des moyens entièrement étrangers à la Plateforme, pourvu que rien n'indique que la Plateforme ait joué un rôle dans cette présentation;
• compléter un service légitimement amorcé par la Plateforme, même si les communications ultérieures avec ce client se déroulent à l'extérieur de la Plateforme dans le seul but de compléter cet engagement précis;
• répondre à un Client présenté qui communique avec lui sans sollicitation à l'extérieur de la Plateforme, pourvu que l'Ally fasse des efforts raisonnables pour rediriger ce client vers la Plateforme et qu'il n'offre pas de prix ou de modalités préférentiels pour contourner la Plateforme.

11.5 Obligation de signalement

Si un Client présenté communique directement avec l'Ally et demande une Transaction directe, l'Ally doit :

• informer le client que les réservations sont possibles et encouragées par la Plateforme Road Ally;
• refuser de conclure la Transaction directe pendant la Période de non-contournement; et
• aviser Road Ally Corporation de la tentative de réservation directe à support@roadally.co dans les sept (7) jours ouvrables suivant le contact, dans la mesure où cela est raisonnablement possible.

11.6 Conséquences d'un manquement

L'Ally reconnaît qu'un manquement à la présente section constitue un manquement important à la présente Entente. En cas de manquement confirmé, Road Ally Corporation se réserve le droit, à sa seule discrétion, de prendre une ou plusieurs des mesures suivantes :

• émettre un avertissement écrit et exiger que l'Ally cesse immédiatement la conduite non conforme;
• suspendre le compte de l'Ally et sa visibilité sur la Plateforme en attendant l'issue d'une enquête;
• imposer des frais d'intégrité de la plateforme équivalant au taux de commission standard de Road Ally appliqué à la valeur estimée des Transactions directes relevées, à titre d'indemnité raisonnable pour la perte de revenus;
• résilier définitivement le compte de l'Ally et son accès à la Plateforme, sans remboursement des frais payés;
• exercer tout autre recours prévu en droit ou en equity.

11.7 Reconnaissance

L'Ally reconnaît ce qui suit :

• les relations avec la clientèle créées par la Plateforme représentent une valeur commerciale importante, bâtie grâce aux investissements de Road Ally Corporation en marketing, en technologie et en exploitation;
• les obligations prévues à la présente section sont raisonnables et nécessaires à la protection des intérêts commerciaux légitimes de Road Ally Corporation;
• un manquement à la présente section causerait à Road Ally Corporation un préjudice qui pourrait être difficile à quantifier, et Road Ally Corporation pourrait avoir droit à une injonction en plus des autres recours;
• la présente section survit à la résiliation ou à l'expiration de la présente Entente pour la durée de la Période de non-contournement applicable à l'égard de tout Client présenté avant la résiliation.

11.8 Droit applicable

La présente section est régie et interprétée conformément aux lois de la province du Manitoba et aux lois fédérales du Canada qui y sont applicables (pour les Allies canadiens), ou aux lois de l'État dans lequel l'Ally exerce ses activités (pour les Allies des États-Unis), sans égard aux principes de conflit de lois.

12. Durée et résiliation

12.1 Durée

La présente Entente prend effet à la date d'entrée en vigueur et demeure en vigueur jusqu'à sa résiliation par l'une ou l'autre des parties conformément à la présente section 12.

12.2 Résiliation par l'Ally

L'Ally peut résilier la présente Entente en tout temps en désactivant son Compte Ally dans l'Application ou en transmettant un avis écrit à Road Ally Corporation à hello@roadally.co. L'Ally doit compléter toute Demande de service déjà acceptée avant la résiliation.

12.3 Résiliation par Road Ally Corporation

Road Ally Corporation peut résilier ou suspendre la présente Entente et l'accès de l'Ally à la Plateforme :

• Immédiatement et sans préavis en cas de manquement important à la présente Entente, de fraude, de préoccupations de sécurité, de défaut de maintenir les assurances exigées, ou de toute conduite qui porte atteinte à la réputation de Road Ally Corporation;
• Moyennant un préavis écrit de quatorze (14) jours, pour quelque motif que ce soit ou sans motif, à la seule discrétion de Road Ally Corporation.

12.4 Effets de la résiliation

À la résiliation :

• L'accès de l'Ally à la Plateforme et son Compte Ally sont désactivés;
• Tout versement en attente pour des Services exécutés est traité selon le calendrier de versement habituel;
• L'Ally doit cesser toute utilisation des marques de commerce, de l'image de marque et de la propriété intellectuelle de Road Ally Corporation;
• Les sections 6 (Assurance et responsabilité), 8 (Protection des données), 9 (Propriété intellectuelle), 10 (Confidentialité), 11 (Non-contournement et exclusivité de la plateforme, pour la durée de la Période de non-contournement), 13 (Règlement des différends) et 14 (Dispositions générales) survivent à la résiliation.

13. Règlement des différends

13.1 Règlement à l'amiable

Les parties conviennent de tenter d'abord de régler tout différend découlant de la présente Entente ou s'y rapportant par une négociation de bonne foi. La partie qui souhaite soulever un différend doit en aviser l'autre partie par écrit, et les parties disposent de trente (30) jours à compter de la réception de cet avis pour régler le différend à l'amiable.

13.2 Médiation

Si le différend n'est pas réglé dans les trente (30) jours de la négociation à l'amiable, l'une ou l'autre des parties peut le soumettre à une médiation administrée par un médiateur convenu d'un commun accord, les frais étant partagés à parts égales.

13.3 Arbitrage

Si la médiation échoue, le différend est soumis à un arbitrage exécutoire conformément à la Loi sur l'arbitrage du Manitoba (ou à la loi équivalente dans la juridiction de l'Ally). L'arbitrage se déroule à Winnipeg (Manitoba) ou à tout autre endroit dont les parties peuvent convenir. La décision de l'arbitre est définitive et exécutoire.

13.4 Droit applicable

La présente Entente est régie et interprétée conformément aux lois de la province du Manitoba et aux lois fédérales du Canada qui y sont applicables, sans égard aux principes de conflit de lois.

14. Dispositions générales

14.1 Intégralité de l'entente

La présente Entente, avec les Annexes qui y sont jointes et la politique de confidentialité, constitue l'intégralité de l'entente entre les parties quant à son objet et remplace toute entente, déclaration, garantie et compréhension antérieure.

14.2 Modifications

Road Ally Corporation peut modifier la présente Entente de temps à autre en donnant à l'Ally un préavis de trente (30) jours par l'Application, par courriel ou par tout autre moyen raisonnable. Le fait pour l'Ally de continuer à utiliser la Plateforme après la date d'entrée en vigueur d'une modification constitue son acceptation des modalités modifiées.

14.3 Divisibilité

Si une disposition de la présente Entente est jugée invalide, illégale ou inexécutoire, les autres dispositions demeurent pleinement en vigueur.

14.4 Renonciation

Le fait pour une partie de ne pas faire respecter une disposition de la présente Entente ne constitue pas une renonciation à son droit de la faire respecter, ni de faire respecter toute autre disposition, à l'avenir.

14.5 Cession

L'Ally ne peut céder ni transférer la présente Entente, ni les droits ou obligations qui en découlent, sans le consentement écrit préalable de Road Ally Corporation. Road Ally Corporation peut céder librement la présente Entente dans le cadre d'une fusion, d'une acquisition ou d'une vente d'actifs.

14.6 Force majeure

Aucune partie n'est responsable d'un défaut ou d'un retard dans l'exécution de ses obligations aux termes de la présente Entente dans la mesure où ce défaut ou ce retard résulte de causes indépendantes de sa volonté raisonnable, notamment les catastrophes naturelles, les pandémies, les actions gouvernementales, la guerre, le terrorisme, les conflits de travail ou l'interruption des communications ou de l'alimentation électrique.

14.7 Avis

Tous les avis prévus par la présente Entente doivent être donnés par écrit et transmis aux adresses fournies par chaque partie. Les avis à Road Ally Corporation doivent être envoyés à hello@roadally.co. Les avis à l'Ally sont envoyés à l'adresse courriel associée à son Compte. Les avis sont réputés reçus à la livraison pour la remise en mains propres ou par messagerie, et à la transmission pour le courriel.

14.8 Non-sollicitation

Pendant la durée de la présente Entente et pour une période de douze (12) mois suivant sa résiliation, l'Ally ne doit pas, directement ou indirectement, solliciter, recruter ni embaucher un employé, un entrepreneur ou un Ally de Road Ally Corporation, ni encourager une telle personne à mettre fin à sa relation avec Road Ally Corporation.

14.9 Lutte contre la corruption et conformité

L'Ally doit respecter l'ensemble des lois applicables en matière de lutte contre la corruption, contre les pots-de-vin et contre le blanchiment d'argent, et ne doit effectuer ni offrir aucun paiement inapproprié en lien avec la présente Entente.

15. Acceptation

En touchant « J'accepte » ou en accédant à la Plateforme à titre d'Ally ou en l'utilisant, vous reconnaissez avoir lu et compris la présente Entente et acceptez d'être lié par ses modalités.

Si vous n'acceptez pas ces modalités, vous ne pouvez pas utiliser la Plateforme à titre d'Ally. Le fait de continuer à utiliser la Plateforme après une mise à jour de la présente Entente constitue votre acceptation des modalités révisées.

Annexe A — Frais de service et commission

A.1 Taux de commission

Road Ally Corporation retient une Commission au taux applicable publié dans l'Application de temps à autre, déduite du total des frais de service facturés au Demandeur pour chaque Service exécuté. Le solde restant, après déduction de la Commission, est crédité au Portefeuille de l'Ally.

A.2 Tarifs de base des services

Voici les tarifs de base pour chaque catégorie de service. Les frais réellement facturés aux Demandeurs peuvent varier selon la distance, l'heure, la demande et les suppléments liés à l'emplacement :

A.3 Pourboires

Les pourboires versés par les Demandeurs sont remis intégralement à l'Ally et ne sont pas assujettis à la déduction de la Commission.

A.4 Tarification dynamique et de pointe

Road Ally Corporation peut appliquer une tarification dynamique en période de forte demande. Dans ce cas, les frais majorés sont partagés entre Road Ally Corporation et l'Ally selon le taux de Commission applicable.

A.5 Modes et délais de versement

Les versements sont effectués vers le mode de paiement lié au compte de l'Ally (compte bancaire ou équivalent). Les versements standards sont traités selon le calendrier publié dans l'Application. Un versement instantané peut être offert moyennant des frais additionnels décrits dans l'Application.

A.6 Frais de compte de paiement

Le présent article ne s'applique qu'aux Allies dont le Compte de versement est facturé à la plateforme au sens de l'article 5.4. Les Allies dont le Compte de versement est facturé par le processeur ne se voient imposer aucuns Frais de compte de paiement; ils sont plutôt facturés directement par le Processeur de paiement, à ses propres tarifs, et Road Ally Corporation n'est pas partie à ces frais.

Lorsque les Frais de compte de paiement s'appliquent, ils comportent deux composantes :

• Une composante par transaction, calculée en pourcentage du versement de l'Ally pour chaque Service exécuté et déduite au moment du règlement de ce Service;
• Une composante mensuelle de compte, un montant fixe exigé une seule fois par mois civil, lors du premier Service du mois donnant lieu à un versement. Aucune composante mensuelle n'est exigée pour un mois civil au cours duquel l'Ally n'exécute aucun Service rémunéré.

Le taux en vigueur de chaque composante est celui qui a été communiqué en dernier lieu à l'Ally en vertu de l'article 14.2 et il peut être obtenu sur demande auprès de Road Ally Corporation. Les taux en vigueur au moment du règlement d'un Service sont ceux qui s'appliquent à ce Service. Road Ally Corporation peut modifier l'un ou l'autre taux, ou cesser d'exiger les Frais de compte de paiement, moyennant un préavis écrit de trente (30) jours conformément à l'article 14.2.

A.7 Application des Frais de compte de paiement

• Les Frais de compte de paiement sont déduits du versement de l'Ally en même temps que la Commission et s'y ajoutent;
• Les Frais de compte de paiement ne peuvent réduire un versement en deçà de zéro, et aucun solde négatif, arriéré ou report de frais ne peut naître lorsqu'un versement est trop faible pour les absorber;
• Aucuns frais ne sont exigés pour l'ouverture ou le maintien d'un Compte de versement au-delà des composantes décrites à l'article A.6, ni pour un mois au cours duquel aucun versement n'est effectué;
• Les Frais de compte de paiement sont exigés à l'égard d'un versement réellement effectué. Lorsqu'un versement vers le Compte de versement de l'Ally échoue et que l'Ally est plutôt crédité intégralement dans son Portefeuille Ally, aucuns Frais de compte de paiement ne sont conservés à l'égard de ce Service;
• Sur demande adressée à support@roadally.co, Road Ally Corporation fournira à l'Ally le détail des Frais de compte de paiement qui lui ont été imposés au cours de toute période comprise dans les douze (12) mois précédents.

L'Ally reconnaît que les Frais de compte de paiement sont des frais exigés par Road Ally Corporation et qu'ils sont établis de manière à couvrir à la fois les Frais de traitement facturés à Road Ally Corporation relativement au Compte de versement de l'Ally et le coût d'exploitation de l'infrastructure de paiement qui l'entoure. Ils ne sont pas présentés comme, et ne constituent pas, la refacturation à l'identique des montants facturés par le Processeur de paiement.

Annexe B — Exigences d'assurance

B.1 Tous les Allies

• Une assurance automobile valide satisfaisant ou dépassant les exigences légales minimales de la province ou de l'État où l'Ally exerce ses activités
• La couverture doit être active et en règle en tout temps pendant que l'Ally est En ligne

B.2 Allies individuels — assurance responsabilité complémentaire personnelle

• Une police d'assurance responsabilité complémentaire (parapluie) personnelle d'une couverture minimale de 1 000 000 $ CA (ou l'équivalent en dollars américains)
• La police complémentaire doit étendre la couverture au-delà de l'assurance automobile sous-jacente de l'Ally et offrir une protection contre les réclamations de tiers pour blessures corporelles et dommages matériels découlant de la prestation des Services
• L'Ally doit souscrire la police complémentaire auprès d'un assureur autorisé dans sa juridiction d'exploitation avant d'être activé sur la Plateforme

B.3 Allies professionnels — exigences additionnelles

• Une assurance responsabilité civile commerciale d'une couverture minimale de 2 000 000 $ CA (ou l'équivalent en dollars américains)
• Une assurance responsabilité de garagiste (pour les Allies exploitant un établissement fixe)
• Une assurance responsabilité pour véhicules en remorque (pour les Allies offrant des services de remorquage)
• Une assurance contre les accidents du travail (lorsque la loi l'exige)

B.4 Preuve et renouvellement

Les Allies doivent téléverser des certificats d'assurance en vigueur dans leur Compte Ally. Road Ally Corporation peut demander une preuve de couverture à jour en tout temps. Le défaut de fournir cette preuve dans les sept (7) jours d'une demande peut entraîner une suspension. L'Ally doit aviser promptement Road Ally Corporation de toute modification importante, déchéance ou résiliation de sa couverture.

Annexe C — Politique d'utilisation acceptable

C.1 Intégrité de la plateforme

L'Ally ne doit pas utiliser la Plateforme à des fins illégales, ni faciliter ou participer à toute activité qui mine la confiance, la sécurité ou l'intégrité de la communauté de Road Ally Corporation.

C.2 Activités interdites

Sans limiter la portée générale de ce qui précède, les activités suivantes sont expressément interdites :

• Créer plusieurs Comptes Ally ou exercer sous une fausse identité
• Accepter des Demandes de service pour le compte d'une autre personne ou permettre à une autre personne d'utiliser le Compte de l'Ally
• Manipuler les notes, les avis ou la rétroaction au moyen de faux comptes, d'incitatifs ou de contrainte
• Comploter avec d'autres Allies ou Demandeurs pour manipuler les prix, les conditions de pointe ou les indicateurs de la plateforme
• Moissonner, extraire ou récupérer des données de la Plateforme à des fins commerciales ou concurrentielles
• Nuire au fonctionnement de la Plateforme, notamment en y introduisant des maliciels, des virus ou du code nuisible
• Photographier ou enregistrer des Demandeurs sans leur consentement explicite
• Solliciter des Demandeurs pour des transactions ou des services hors plateforme

C.3 Sécurité

L'Ally doit signaler immédiatement à Road Ally Corporation, et le cas échéant aux forces de l'ordre locales, tout incident de sécurité, accident ou comportement menaçant. La sécurité des Demandeurs et des Allies est la priorité absolue.

C.4 Conformité

L'Ally doit respecter l'ensemble des lois, règlements et arrêtés fédéraux, provinciaux ou d'État et municipaux applicables dans les juridictions où il exerce ses activités, notamment les normes de sécurité des véhicules, les règlements environnementaux et les lois sur la protection du consommateur.

Road Ally Corporation 423 Main St, Winnipeg (Manitoba) Canada R3B 1B3